云南云天化股份有限公司简介(云天化股票最新消息)

证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-136

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十次(临时)会议通知于2021年12月7日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年12月14日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人,实际参加表决董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将控股子公司持有的子公司股权转让至公司的议案》。

同意将全资子公司云南云天化联合商务有限公司持有的上海云天化国际贸易有限公司100%股权以内部无偿划转方式转让至公司;将控股子公司云南磷化集团有限公司持有的云南磷化集团工程建设有限公司100%股权、云南晋宁黄磷有限公司100%股权、晋宁润泽供水有限公司55%股权转让至公司;将控股子公司云南大为制氨有限公司持有的大理州大维肥业有限责任公司100%股权转让至公司。

以上交易合计金额为39,765.62万元。评估基准日至交割日的过渡期损益由公司享有和承担,若交割日前进行分红,则分红金额从交易价格中扣除。

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2021-138号公告。

(二)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于清算注销子公司的议案》。

同意公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司清算注销其下属子公司天际资源(昆明)供应链有限公司和天际生物科技(仰光)有限公司。

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2021-139号公告。

(三)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司控股子公司破产清算的议案》。

同意对公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司依法申请破产清算。

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2021-140号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年12月15日

证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-137

云南云天化股份有限公司

第八届监事会第三十八次(临时)会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第八届监事会第三十八次(临时)会议通知于2021年12月7日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年12月14日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人,实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将控股子公司持有的子公司股权转让至公司的议案》。

(二)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于清算注销子公司的议案》。

(三)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司控股子公司破产清算的议案》。

监事会

2021年12月15日

证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-139

云南云天化股份有限公司

关于清算注销子公司的公告

为贯彻落实云南省国有企业三年行动计划方案中对企业压缩管理层级的要求,公司于2021年12月14日召开公司第八届董事会第四十次(临时)会议,审议通过了《关于清算注销子公司的议案》,公司拟清算注销全资子公司云南云天化联合商务有限公司(简称“联合商务”)的全资子公司天际资源(昆明)供应链有限公司(简称“昆明供应链公司”)和天际生物科技(仰光)有限公司(简称“天际生物”)。

本次事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将依据行政管理部门相关规定,履行必要的审批或备案程序。具体情况如下:

一、拟清算注销的子公司基本情况

1.昆明供应链公司

公司名称:天际资源(昆明)供应链有限公司

注册地点:云南省滇中新区大板桥街道新320国道5088号昆明综合保税区围网内

法定代表人:李丹

注册资本:3,000万元人民币(实缴200万元人民币)

公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

经营范围:化肥、橡胶、石油焦、燃料油(除危险化学品外)、沥青、大豆的批发及零售;货物进出口业务国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务;国际货运代理;国际集装箱多式联运业务;危险化学品批发(按《危险化学品经营许可证》核定的时限及范围开展经营活动)。

昆明供应链公司股权结构如下:

截至2020年12月31日,昆明供应链公司经审计总资产31,871.08万元,净资产-1,572.97万元,2020年实现营业收入194,732.16万元,净利润-3,189.36万元。

截至2021年9月30日,昆明供应链公司未经审计总资产4,582.90万元,净资产747.51万元,2021年1-9月份实现营业收入66,067.31万元,净利润2,320.48万元。

2.天际生物

公司名称:天际生物科技(仰光)有限公司

注册地点:Tay Nu YIn Street,No.45,Y-2(7)Ward,Mayangone Township ,Yangon ,Myanmar,

法定代表人:蔡世军

注册资本:100万美元

公司类型:有限公司

经营范围:肥料、种子、杀虫剂、农机等批发零售,以及农化、农机服务等。

天际生物股权结构如下:

截至2020年12月31日,天际生物经审计总资产786.25万元,净资产692.66万元,2020年实现营业收入37.78万元,净利润-60.87万元。

截至2021年9月30日,天际生物未经审计总资产555.20万元,净资产491.83万元,2021年1-9月实现营业收入0万元,净利润-12.58万元。

二、清算注销的原因

昆明供应链公司和天际生物与联合商务其他子公司的业务趋同。根据云南省国有企业三年行动计划方案中对压缩管理层级的要求,清算注销昆明供应链公司和天际生物,有利于公司整合业务,提升运营效率。

三、本次清算注销对公司的影响

昆明供应链公司和天际生物注销后,公司合并报表范围将发生相应变化,但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响,注销公司相关业务将合并至联合商务其他子公司承接。

证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-140

云南云天化股份有限公司

关于控股子公司申请破产清算的公告

2021年12月14日,公司第八届董事会第四十次(临时)会议审议通过了《关于公司控股子公司破产清算的议案》,因公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司(以下简称“银山化肥”)持续亏损,资产不足以清偿全部债务,拟依法申请破产清算。具体如下:

一、银山化肥基本情况

公司名称:云南云天化国际银山化肥有限公司

注册地点:云南省保山市腾冲市中和镇大村

法定代表人:何素才

注册资本:5,400万元人民币

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:化肥产品、氟产品、化工原料(不含危险化学品)、建筑材料、农用生产资料、烧渣销售;化肥产品、化工原料(不含危险化学品)采购;磷肥、复合肥料、硫酸、氟硅酸钠产销,含磷尾砂浮选、销售(仅限云南云天化国际银山化肥有限公司龙陵分公司经营);有机肥料及微生物肥料制造、销售;其他肥料制造及销售;对外贸易经营(货物进出口或技术进出口)。

股权结构:公司持有银山化肥67%股权,其他少数股东持有其33%股权。

银山化肥主要产能包括:硫酸10万吨/年、过磷酸钙20万吨/年、复合肥10万吨/年。

银山化肥一年又一期的主要财务数据:

截至2020年12月31日,银山化肥经审计总资产14,288.96万元,净资产-23,662.43万元,2020年实现营业收入1,914.79万元,净利润-5,245.22万元。

截至2021年9月30日,银山化肥未经审计总资产13,988.44万元,净资产-25,076.19万元,2021年1-9月份实现营业收入111.10万元,净利润-1,410.63万元。

截至目前,公司及云南云天化商贸有限公司等2家公司全资子公司对银山化肥的债权账面净值为12,085万元。

二、银山化肥申请破产清算原因

银山化肥位于云南省腾冲市,其化肥产品60%-70%面向缅甸市场销售,近年来受到缅甸政局动荡和疫情等因素影响,银山化肥仅能根据区域用肥需求开展季节性生产和销售,阶段性生产计划波动性大,装置开停车次数较多,装置负荷率低,若维持其生产经营,将面临亏损持续扩大的局面。目前,银山化肥已资不抵债,且无力偿还到期债务。

云南省国资委按照省委办公厅、省政府办公厅印发的《国有企业改革攻坚战实施方案》文件精神,在省属企业中全面开展处置僵尸企业专项行动,银山化肥被列入僵尸企业名单,并要求在2021年底前完成银山化肥出清工作。

三、申请破产清算对公司的影响

银山化肥申请破产清算由人民法院受理并指定破产管理人后,公司将丧失对其控制权,银山化肥将不再纳入公司合并报表范围。截至2021年11月30日,公司及子公司对银山化肥的债权账面净值为12,085万元,经初步估算,在银山化肥清算及资产处置后预计公司可获得偿付金额约8,000万元,此次破产清算预计减少2021年度公司归母净利润约4,000万元。目前,人民法院尚未裁定该破产事项,资产处置存在不确定性,对公司业绩的最终影响金额以破产清算执行结果和会计师审计为准。公司将根据破产清算事项的进展,按有关规定及时履行信息披露义务。

银山化肥申请破产清算事项不会对公司的持续经营产生重大影响。

证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-138

云南云天化股份有限公司

关于将子公司持有的子公司股权转让

至公司的公告

● 交易简要内容:拟将全资子公司云南云天化联合商务有限公司(以下简称“联合商务”)持有的上海云天化国际贸易有限公司(以下简称“上海云天化”)100%股权以内部无偿划转方式转让至公司;将控股子公司云南磷化集团有限公司(以下简称“磷化集团”)持有的云南磷化集团工程建设有限公司(以下简称“工程公司”)100%股权、云南晋宁黄磷有限公司(以下简称“黄磷公司”)100%股权、晋宁润泽供水有限公司(以下简称“润泽公司”)55%股权转让至公司;将控股子公司云南大为制氨有限公司(以下简称“大为制氨”)持有的大理州大维肥业有限责任公司(以下简称“大维肥业”)100%股权转让至公司。以上交易合计金额为39,765.62万元。评估基准日至交割日的过渡期损益由公司享有和承担,若交割日前进行分红,则分红金额从交易价格中扣除。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

(一)为贯彻落实好云南省国有企业三年行动计划方案中对压缩管理层级的要求,优化决策程序,提高管理效率,公司拟将全资子公司联合商务持有的上海云天化100%股权以内部无偿划转方式转让至公司;将控股子公司磷化集团持有的工程公司100%股权、黄磷公司100%股权、润泽公司55%股权转让至公司;将控股子公司大为制氨持有的大维肥业100%股权转让至公司。

(二)该事项已经公司第八届董事会第四十次(临时)会议审议通过,该事项无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表同意的独立意见认为:本次交易定价公允,不存在侵害上市公司和中小股东合法利益的情形,符合公司和全体股东的利益;本次子公司股权转让仅为内部股权结构调整,不会对公司的经营业绩产生重大影响,该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

二、 交易各方当事人

本次交易方联合商务为公司持股100%的全资子公司;磷化集团为公司持股81.40%的控股子公司;大为制氨为公司持股93.89%的控股子公司。

三、 交易标的基本情况

(一)交易标的

1.上海云天化

公司名称:上海云天化国际贸易有限公司

注册地点:中国(上海)自由贸易试验区加太路29号2号楼东部401-B10室

法定代表人:樊毅

注册资本:3,000万元人民币

持股比例:联合商务持有其100%股权

经营范围:从事货物及技术的进出口业务,食品、食用农产品、橡胶制品、纸制品、矿产品、机械设备、煤炭、燃料油(除危险品)、石油制品(除危险品)、化肥、建材、金属材料及制品的销售,海上、航空、陆路国内、国际货物运输代理等。

截至2020年12月31日,上海云天化经审计总资产126.13万元,净资产-2,133.73万元,2020年实现营业收入0.00万元,净利润-337.21万元。

截至2021年9月30日,上海云天化未经审计总资产124.21万元,净资产-2,135.61万元,2021年1-9月份实现营业收入0.00万元,净利润-1.88万元。

2.工程公司

公司名称:云南磷化集团工程建设有限公司

注册地点:云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街东侧云磷集团研发办公区新大楼5楼

法定代表人:王天龙

注册资本:8,000.44万元人民币

持股比例:磷化集团持有其100%股权

经营范围:矿山工程施工总承包(贰级);建筑工程施工总承包(叁级);建筑机电安装工程专业承包(叁级);爆破设计施工、安全监理(叁级);工程测量(乙级):控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量;固体矿产勘查(乙级)等。

截至2020年12月31日,工程公司经审计总资产18,651.05万元,净资产10,833.64万元,2020年实现营业收入17,311.75万元,净利润464.21万元。

截至2021年9月30日,工程公司未经审计总资产18,451.46万元,净资产11,421.61万元,2021年1-9月份实现营业收入14,249.60万元,净利润575.60万元。

3.黄磷公司

公司名称:云南晋宁黄磷有限公司

注册地点:云南省昆明市晋宁区六街镇大红地

法定代表人:杨家顺

注册资本:3,697.2095万元人民币

持股比例:磷化集团持有其100%股权

经营范围:黄磷(白磷)及其不含危化品的化工产品的制造、销售;矿产品、建材、金属及金属矿、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、化肥、五氧化二磷(磷酐)、磷酸(工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸)、三聚磷酸钠、磷酸盐及其不含危化品的化工产品、塑料制品及饲料添剂的销售等。

截至2020年12月31日,黄磷公司经审计总资产16,726.61万元,净资产10,973.86万元,2020年实现营业收入16,110.44万元,净利润-84.46万元。

截至2021年9月30日,黄磷公司未经审计总资产25,655.72万元,净资产11,677.03万元,2021年1-9月份实现营业收入8,108.24万元,净利润6.13万元。

4.润泽公司

公司名称:晋宁润泽供水有限公司

注册地点:云南省昆明市晋宁区昆阳磷矿广昌6栋

法定代表人:董绍斌

注册资本:5,000万元人民币

持股比例:磷化集团持有其55%股权,昆明市晋宁区生态环境产业开发有限公司持有其45%股权;昆明市晋宁区生态环境产业开发有限公司放弃其股权优先受让权。

经营范围:工业用水供应服务;农灌用水供应服务。

截至2020年12月31日,润泽供水经审计总资产11,130.49万元,净资产10,871.33万元,2020年实现营业收入2,194.53万元,净利润558.49万元。

截至2021年9月30日,润泽供水未经审计总资产11,874.18万元,净资产11,323.36万元,2021年1-9月份实现营业收入1,707.37万元,净利润455.31万元。

5.大维肥业

公司名称:大理州大维肥业有限责任公司

注册地点:云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区

持股情况:大为制氨持有其100%股权

经营范围:复混肥、有机肥及其他类型化肥生产、中转、销售,煤化工产品销售,农化咨询服务,货物进出口贸易,普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装卸,货物运输代理、物流信息服务。

截至2020年12月31日,大维肥业经审计总资产8,990.06万元,净资产3,936.16万元,2020年实现营业收入13,764.66万元,净利润-128.83万元。

截至2021年9月30日,大维肥业未经审计总资产7,975.12万元,净资产4,306.77万元,2021年1-9月份实现营业收入32,942.66万元,净利润367.26万元。

(二)交易标的资产评估情况

1.工程公司

资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日:2021年7月31日

评估方法:资产基础法

评估范围:评估基准日的全部资产及负债

评估结果:经评估,工程公司评估基准日总资产账面价值为18,477.57万元,评估价值为19,298.82万元,增值额为821.25万元,增值率为4.44%;总负债账面价值为7,260.17万元,评估价值为7,260.17万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为11,217.40万元,资产基础法评估价值为12,038.65万元,增额为821.25万元,增值率为7.32%。

工程公司评估基准日股东全部权益评估价值为12,038.65万元。

2.黄磷公司

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

评估结果:经评估,黄磷公司评估基准日总资产账面价值为23,153.27万元,评估价值为24,226.75万元,增值额为1,073.48万元,增值率为4.64%;总负债账面价值为11,498.30万元,评估价值为10,958.93万元,评估减值539.37万元,减值率4.69%;净资产账面价值为11,654.97万元,评估价值为13,267.82万元,增值额为1,612.85万元,增值率为13.84%。

黄磷公司评估基准日股东全部权益评估价值为13,267.82万元。

3.润泽公司

评估结果:经评估,润泽公司评估基准日总资产账面价值为11,658.99万元,评估价值为14,645.42万元,增值额为2,986.43万元,增值率为25.61%;总负债账面价值为436.04万元,评估价值为436.04万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为11,222.95万元,资产基础法评估价值为14,209.38万元,增额为2,986.43万元,增值率为26.61%。

润泽公司评估基准日股东全部权益价值评估结果为14,209.38万元,磷化集团持有润泽公司55%的股权价值为7,815.16万元。

4.大维肥业

资产评估机构:北京亚超资产评估有限公司

评估结果:经评估,大维肥业评估基准日总资产评估价值9,620.89万元,总负债评估价值2,976.89万元,股东全部权益评估价值6,643.99万元,评估增值2,571.43万元,增值率63.14%。

大维肥业评估基准日股东全部权益评估价值为6,643.99万元。

(三)交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以评估价格为确定交易价格的依据,符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。

四、交易主要内容

(一)上海云天化

上海云天化由公司全资子公司联合商务出资成立,联合商务拟对上海云天化的全部债权2,250.26万元实施债转股,债转股全部计入上海云天化资本公积,注册资本不变。债转股完成后,公司拟以内部无偿划转方式将联合商务持有的上海云天化100%股权转让至公司,具体金额以划转完成时实际账面价格为准。

转让前后股权变动情况:

(二)工程公司、黄磷公司、润泽公司

工程公司、黄磷公司、润泽公司由公司控股子公司磷化集团出资成立,公司拟将磷化集团持有的工程公司100%股权、黄磷公司100%股权、润泽公司55%股权转让至公司,按照评估价值,工程公司100%股权交易价格为12,038.65万元,黄磷公司100%股权交易价格为13,267.82万元,润泽公司55%股权交易价格为7,815.16万元。

转让前后股权变动情况:

(三)大维肥业

大维肥业由公司控股子公司大为制氨出资成立,公司拟将大为制氨持有的大维肥业100%股权转让至公司。根据评估价值,本次股权交易价格为6,643.99万元。

五、涉及收购的其他安排

此次交易不会对上市公司形成新的重大关联交易和同业竞争。

本次收购资金来源为公司自筹资金。

六、股权转让对公司的影响

本次股权转让将减少管理层级和决策流程,提高公司业务协同能力及运行效率。本次子公司股权转让仅为内部股权结构调整,公司合并报表范围并未发生变化,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-135

云南云天化股份有限公司

2021年第十次临时股东大会决议公告

● 本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点:公司总部会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集,现场会议由董事长段文瀚先生主持,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事11人,出席5人,董事沈和平先生、董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生、独立董事李红斌先生、独立董事时雪松先生、独立董事郭鹏飞先生、独立董事王楠女士因工作原因未能出席;

2.公司在任监事7人,出席5人,监事万崇先生、职工监事黄河龙先生因工作原因未能出席;

3.董事会秘书钟德红先生出席了本次会议;党委书记、总经理崔周全先生,副总经理师永林先生,副总经理易宣刚先生,纪委书记李建昌先生,副总经理郭成岗先生,副总经理何涛先生列席了会议。

二、 议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称:关于新增对子公司担保额度的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

1.议案1为特别决议议案,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

2. 涉及关联股东回避表决的议案:无;

3.本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、 律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所:北京德恒(昆明)律师事务所

律师:杨杰群、刘书含

2.律师见证结论意见:

本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定,所通过的各项决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3.本所要求的其他文件。

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