云南锡业股份有限公司(锡业股份最新消息)

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-064

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2021年第六次临时会议于2021年12月16日以通讯表决方式召开,会议通知于2021年12月10日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司9名董事。应参与此次会议表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下:

一、经会议审议、通过以下议案:

1、《云南锡业股份有限公司关于政府有偿收回土地使用权的议案》

表决结果:有效票数9票,其中同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于政府有偿收回土地使用权的公告》。

2、《云南锡业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的议案》?

具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告》。

二、董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事在董事会召开之前对本次会议的相关议案进行了审核,并发表了相关意见和建议。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2021年第六次临时会议决议》。

特此公告

云南锡业股份有限公司

董事会

二二一年十二月十八日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-065

云南锡业股份有限公司

第八届监事会2021年第六次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会2021年第六次临时会议于2021年12月16日以通讯表决的方式召开,会议通知于2021年12月10日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的5名监事。应参与此次会议表决的监事5人,实际参与表决监事5人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下:

表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

二、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会2021年第六次临时会议决议》。

监事会

二二一年十二月十八日

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-066

云南锡业股份有限公司

关于政府有偿收回土地使用权的公告

一、交易概述

1、云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)第八届董事会2021年第六次临时会议和第八届监事会2021年第六次临时会议审议通过《关于政府有偿收回土地使用权的议案》,同意公司以政府有偿收回方式对HGT-12-33 地块国有土地使用权(以下简称“本次交易标的”)进行处置,并与蒙自经济技术开发区管理委员会(以下简称“蒙自经开区”)签订《土地有偿收回补偿协议》。

2、公司于2013年启动了锡冶炼异地搬迁升级改造项目(以下简称“锡异地搬迁项目”),并通过参与国有建设用地使用权挂牌出让活动竞价取得本次交易标的用于锡异地搬迁项目。由于受宏观经济不景气及行业周期等因素影响,公司投资能力不足,锡异地搬迁项目未实质性启动项目建设工作。 2016年以来,公司经营状况持续积极改善,具备继续推进锡异地搬迁项目的条件,且鉴于环保政策日趋严格,环保压力不断增大,为保障公司的可持续健康发展,经过多次的工艺技术攻关和论证,公司认为通过对铅冶炼相关资产进行技术工艺改造实现锡冶炼,工艺技术可行,在缩短建设周期、经济性等方面较原锡异地搬迁项目具有明显优势。经公司第七届董事会2018年第三次临时会议(2018年6月11日)及2018年第二次临时股东大会(2018年6月27日)审议通过,公司收购云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股公司”)铅冶炼相关资产进行技术工艺改造实现锡冶炼,并启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)(以下简称“铅改锡项目”),该项目于2018年9月开工,2020年11月投料试生产,2021年实现正常生产。

因公司锡冶炼异地搬迁项目实施方式变更,原计划通过新建锡冶炼厂方式进行“锡异地搬迁项目”不再实施,导致原用于锡异地搬迁项目的HGT-12-33 地块处于闲置状态。为有效盘活该闲置的土地资产,公司结合生产经营实际开展了多种方案设计和有效利用的可行性论证均不及预期,以其他方式处置亦无承接对象,而继续闲置除了需要承担更大的资金时间成本外,还面临因工业用地闲置需缴纳土地闲置费或强制无偿收回风险。

基于上述情况,为切实盘活公司闲置资产,提高资产的运行效率,同时有效规避可能因工业用地闲置需缴纳土地闲置费或强制无偿收回风险,并配合当地政府主导产业规划布局调整。经公司与蒙自经开区协商,拟由其有偿收回该土地资产,同时蒙自市人民政府已出具《关于收回云南锡业股份有限公司 HGT-12-33 地块国有土地使用权的批复》,补偿金额为45,693.16万元。

3、本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《云南锡业股份有限公司章程》,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、名称:蒙自经济技术开发区管理委员会

2、统一社会信用代码:115325003291959903

3、负责人:包旭

4、批复部门:国务院办公厅

5、注册地址:红河州蒙自经济技术开发区生物资源加工区红元投资公司孵化园综合楼

上述交易对方与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的资产名称: HGT-12-33 地块国有土地使用权

2、土地座落:蒙自市雨过铺镇田心村委会他乍村民小组

3、地号:532522104203JC01001

4、地类(用途):工业用地

5、使用权类型:出让

6、使用权面积:386,481㎡(579.722亩)

7、终止日期:2063年4月29日

8、土地使用权人:云南锡业股份有限公司,该宗土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

9、土地使用权账面价值:截至2021年11月30日,该土地使用权账面价值为37,582.63万元(账面原值:44,766.43万元、累计摊销金额:7,183.80万元)。

10、本次交易金额:根据《土地管理法》和《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定,经蒙自经开区与公司双方协商一致,补偿金额定价以公司取得土地成本44,766.43万元,加与土地相关其他费用支出926.73万元,合计补偿45,693.16万元。

四、交易协议的主要内容

(一)协议双方甲方:蒙自经济技术开发区管理委员会

乙方:云南锡业股份有限公司

(二)土地补偿金额及支付方式

双方协商土地有偿收回补偿金额为45,693.16万元(大写:肆亿伍仟陆佰玖拾叁万壹仟陆佰元整)。

考虑到地方财政压力,经双方协商,土地补偿款分期支付,本协议签署后30个工作日内支付2亿元(大写:贰亿元),2022年12月25日前支付不少于6,423.29万元(大写:陆仟肆佰贰拾叁万贰仟玖佰元整),2023年、2024年、2025年每年12月25日前支付不少于6,423.29万元(大写:陆仟肆佰贰拾叁万贰仟玖佰元整),直至付清为止,甲方可随时提前支付完毕。

(三)双方权责

1、甲方应按协议约定足额支付土地有偿收回补偿款。

2、乙方于本协议签订后【15】日内,将该土地移交甲方占有。乙方应当配合相关部门办理该土地收回手续及土地使用权注销。

3、乙方保证该土地权属清晰,不存在抵押、查封和权属纠纷。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁,也不存在债权债务转移的情形。交易完成后不会产生关联交易,与关联人不存在同业竞争。

此外,因锡异地搬迁项目实施方式变更和该地块由政府有偿收回,经双方协商一致,锡业股份将退回此前收到的红河工业园区管委会(现为蒙自经开区)“锡异地搬迁升级改造项目基础设施建设扶持资金”人民币1亿元。

六、本次交易的目的及对公司的影响

根据公司财务部门测算,本次政府有偿收回公司HGT-12-33地块国有土地使用权并退回政府补助事项,预计将增加锡业股份交易当期收益3,480.07万元,并确认未实现融资收益2,916.17万元(最终以经会计师事务所审计为准)。此外,公司自征地并取得土地使用权证后,因相关因素影响未能按期推进锡异地搬迁项目,同时后续改变了锡异地搬迁项目实施方式,导致该土地资产闲置时间超过8年,期间资金支出若考虑时间成本,按照公司取得该项土地使用权的入账成本和相关市场利率水平测算,则该土地资产闲置对公司带来了一定的不利影响。因此,为了有效盘活闲置资产,通过政府有偿收回的方式进行处置并回收资金,在符合国资监管要求的同时能进一步优化公司的资源配置,不断提升资产使用效率和经营质量,并消除缴纳土地闲置费或强制无偿收回的风险。

本次土地补偿款回款周期较长,公司将定期与蒙自经开区沟通,督促其按协议约定支付款项。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2021年第六次临时会议决议》;

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会2021年第六次临时会议决议》;

3、《土地有偿收回补偿协议》。

证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-067

云南锡业股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益的公告

一、本次交易概述

经云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)第七届董事会2018年第四次临时会议(2018年6月29日)及2018年第五次临时股东大会(2018年12月17日)审议通过《关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资的议案》,建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)、锡业股份与云南华联锌铟股份有限公司(以下简称“华联锌铟”)于2018年6月29日签订附生效条件的《增资扩股协议》(以下简称“《增资协议》”),2018年12月27日,建信投资向华联锌铟增资8亿元,持有华联锌铟2,936.29万股股份,持股比例为9.49%。

根据《增资协议》第六条相关约定,自本次增资交割满30个月之日起,经双方协商,锡业股份将以现金回购、发行股份购买或其他双方认可的方式回购建信投资持有的华联锌铟股份。

经公司与建信投资(代表:【建信投资-华联锌铟债转股投资计划】、【建信投资-华联锌铟(二期)债转股投资计划】)协商一致,双方于2021年12月17日在北京签订《云南华联锌铟股份有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),公司拟以自有资金收购建信投资(代表:【建信投资-华联锌铟(二期)债转股投资计划】)持有的华联锌铟1.12%股份,收购金额为12,526.15万元。

以上收购事项已经公司第八届董事会2021年第六次临时会议和第八届监事会2021年第六次临时会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司章程》相关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会审议,本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、企业名称:建信金融资产投资有限公司

2、企业性质:有限责任公司(法人独资)

3、法定代表人:谷裕

4、注册资本:2,700,000万元

5、注册地址:北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

6、经营范围:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

7、股权结构:

8、与锡业股份之间的关系

建信投资与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统,建信投资不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

1、企业名称:云南华联锌铟股份有限公司

2、企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股)

3、法定代表人:杨小江

4、注册资本:30,936.2907万人民币

5、注册地址:云南文山马关县都龙镇

6、经营范围:金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品,金属、非金属矿产品购销,自营公司产品进出口贸易,公司生产所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;百货、汽车维修业务、酒店管理;水力发电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要财务状况

最近一年及一期经审计合并报表主要财务数据:

单位:人民币元

8、本次收购完成前后股权结构:

9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统,华联锌铟不属于“失信被执行人”。

10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》,不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

11、本次交易标的(建信投资持有的华联锌铟1.12%股份)不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

(一)交易标的审计、评估情况

本次交易聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为基准日分别出具了《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》(天职业字[2021]42468 号)、《云南锡业股份有限公司拟收购建信金融资产投资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司1.12%股权项目资产评估报告》(中企华评报字[2021]第6371号)。

云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价值为805,983.14万元,评估价值为1,194,874.02万元,增值额为388,890.88万元,增值率为48.25 %;总负债账面价值为76,807.42万元,评估价值为76,467.42万元,减值额为340.00万元,减值率为0.44%;净资产账面价值为729,175.72万元,评估价值为1,118,406.60万元,增值额为389,230.88万元,增值率为53.38%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2021年9月30日 金额单位:人民币万元

(二)本次交易的定价政策及定价依据

根据资产评估结果,以2021年9月30日为评估基准日,华联锌铟股东全部权益价值评估值为1,118,406.60万元,本次交易标的股份,即华联锌铟1.12%股东权益价值为12,526.15万元。

该评估值已完成国资备案程序,经交易双方协商约定,以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价计算依据,即本次交易对价为12,526.15万元。

五、本次交易协议的主要内容

(一)协议双方

甲方:建信金融资产投资有限公司(代表:【建信投资-华联锌铟债转股投资计划】、【建信投资-华联锌铟(二期)债转股投资计划】)

乙方:云南锡业股份有限公司

(二)转让标的

本协议项下的转让标的为甲方(代表:【建信投资-华联锌铟(二期)债转股投资计划】)持有的标的公司1.12%股权(对应标的公司【345.1476】万元注册资本),即目标股权。甲方承诺目标股权不存在质押等相关担保、被司法冻结、第三方主张权利等权利被限制的情形。

根据《增资协议》相关约定,经双方协商一致,乙方应于2022年6月30日前参照《增资协议》相关条款约定回购甲方(代表:【建信投资-华联锌铟债转股投资计划 】)持有的标的公司8.37%股权(对应标的公司【2591.1424】万元注册资本)。

(三)股权转让

基于双方各自业务发展需要,及双方协商一致意见,甲乙双方共同确认:乙方应于2021年12月22日前受让甲方持有的标的公司1.12%股权,并将转让价款支付至甲方指定的银行账户,转让价款的具体金额按4.1(1)的约定确定。

在收到乙方按照约定全额支付的转让价款后,甲方配合乙方办理有关目标股权转让的工商变更登记手续。

(四)转让价款

转让价款由甲方、乙方根据双方共同选定的具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的并履行国资备案程序的标的公司的评估价值1,118,406.60万元为基础(以2021年9月30日为评估基准日),目标股权的评估价值为12,526.15万元,经协商,本次股权转让价款为12,526.15万元。

(五)先决条件

各方进行本次股权转让,以如下先决条件均获得满足为前提:

本协议已经各方合法签署并生效,且经各自内部决策机构及国资监管机构同意。

(六)股权变更登记

甲方应根据乙方要求,配合乙方在转让价款支付日后90个工作日内办理完毕股权转让对应的工商变更登记手续。 (七)权利义务的转移

除本协议另有约定外,自转让价款支付日起,甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由乙方或乙方指定第三方享有及承担。转让价款支付日后,如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份而向甲方主张权利,则乙方应承担相应义务和责任,甲方因此承担相应责任或损失的,有权向乙方追偿,如因甲方自身行为的原因须承担相应责任或损失的,不在上述约定范围。

为免异议,自转让价款支付日起,甲方仍享有标的公司8.37%股权(对应标的公司【2591.1424】万元注册资本)对应的股东权利,且甲方对标的公司的分红权仍应参照《增资协议》第8.3.5条即“目标公司每年均应向届时股东进行现金分红,全部现金分红金额应不低于当年实现净利润的20%。目标公司应在每年5月31日前完成分红”执行。

(八)税收和费用

本协议因股权转让发生的费用(包括交易费用、工商变更登记费用等)由乙方承担,本协议因股权转让发生的税费由各方各自依法承担。

(九)协议的组成和生效

本协议未尽事宜,合同各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

六、本次交易的其他安排

公司将利用自有资金现金收购建信投资持有的华联锌铟1.12%股份,本次交易完成后,公司将持有华联锌铟82.15%股份,上述交易不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意,本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。

根据《增资协议》相关约定,经双方协商一致,公司应于2022年6月30日前参照《增资协议》相关条款约定收购建信投资(代表:【建信投资-华联锌铟债转股投资计划 】)持有的华联锌铟8.37%股权(对应标的公司【2591.1424】万元注册资本)。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司履行《增资扩股协议》约定的有关义务,此外华联锌铟作为锡业股份下属的重要盈利子公司,通过收购建信投资持有的华联锌铟1.12%股份,锡业股份持有华联锌铟股份将从81.03%提升至82.15%,有利于公司进一步整合优质资源,提升公司对华联锌铟的持股比例,进而提升公司对其控制力,提高公司盈利能力,促进公司的长期可持续发展,巩固公司在锡、铟等方面领先的市场地位,为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

八、备查文件

3、《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》(天职业字[2021]42468 号);

4、《云南锡业股份有限公司拟收购建信金融资产投资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司1.12%股权项目资产评估报告》(中企华评报字[2021]第6371号);

5、《云南华联锌铟股份有限公司股权转让协议》。

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